在企業發生財務危機後，如該企業無法與債權銀行、債權人、員工達成債務協商或協議清償計畫無法達成共識，債權人為保全債權，即會向法院聲請拍賣、查封債務人土地、廠房、生財設備等重要資產，或向法院聲請對危機公司裁定破產、重整等清理資產之程序，最後危機公司即使仍存續大多會走向業務無法正常營運的結果，然在本文研究之案例，案例公司控制股東藉由股市信用交易以提高股價及交易量同時向金融機構股票質借套現等機制交互運用，造成金融機構、投資人等數十億損失，而控制股東仍能利用下市制度及股市交易制度，造成股票流動性停滯之狀態得以在公司本業仍具競爭力及財務未惡化下，利用股權優勢改為未公開發行公司，並在資訊不對稱下持續掌握經營權，原控制股東在整個過程中是否有先公開上市於取得大眾及金融機構資金後再將公司私有化之意圖，實不可考，但造成小股東及金融機構之損失及公司私有化之結果確屬事實，為避免未來有心人士藉此途徑謀取私利，如何修正相關規定以避免影響小股東之權益及金融秩序，及如何提供金融機構救濟途徑，實為政府當務之急。
本文試從本研究案例之發生經過及重大形成因素中，以溯因法（abductive）反推此類非典型財務危機下市案之構成要件，再從公司治理規範及非典型財務危機下市案構成要件中找尋原本應有之風險控制機制為何失效暨如何修正，最後從修正後五大控制點檢討是否能有效減少小股東及金融機構之損害，及如何提早防範此類非典型下市案再次發生。
本文之研究重點在於針對此類非典型財務危機下市案例之形成所造成之影響，為降低小股東及金融機構之損失應對現有法律面、制度面及救濟面之檢討及修正，至於本研究案例相關負責人是否有犯罪或損害債權、民事侵權等意圖或民刑事責任則不在本文研究範圍內，最終期待本文能發揮拋磚引玉之效果，使政府有關單位正視此類下市案件所衍生相關問題並採取防範措施，同時，讓企業負責人能拋棄以家族利益為中心之經營概念，重新調整納入以取得全部利害關係人利益及重視法律為決策重心，以奠定公司永續經營之基石。

After a company experiences a financial crisis and fails to reach debt renegotiations or consensus on a repayment plan with its creditor banks, creditors, and employees, creditors may seek to preserve their rights by applying to the court for auctioning or sealing off crucial assets such as land, factories, and productive equipment owned by the debtor. They may also request the court to declare bankruptcy or initiate asset liquidation procedures for the crisis-stricken company. Despite these measures, the company may still face the inability to operate normally. However, in the case study examined in this research, the controlling shareholders of the case company utilized mechanisms such as stock market credit transactions to increase stock prices and trading volumes while leveraging the stocks for cash loans from financial institutions. This resulted in billions of losses for financial institutions and investors. The controlling shareholders were able to exploit the delisting system and stock trading rules, leading to a stagnant state of stock liquidity, while the company remained competitive in its core business and its financial situation did not deteriorate. They used their equity advantage to transform the company into an unlisted entity and maintained control under asymmetric information. It is unclear whether the controlling shareholders had the intention to go public to obtain funds from the public and financial institutions before privatizing the company throughout the entire process. However, the losses incurred by minority shareholders, financial institutions, and the privatization of the company are undeniable. To prevent individuals with ill intentions from exploiting this avenue for personal gain, it is crucial to revise relevant regulations to safeguard the rights of minority shareholders and financial order, as well as to provide relief measures for financial institutions. This is an urgent matter for the government to address.
This paper aims to employ an abductive approach to deduce the constitutive elements of such non-typical financial crisis market cases from the occurrence and significant factors of the research case. It further investigates the reasons for the failure of the original risk control mechanisms by examining corporate governance norms and the constitutive elements of non-typical financial crisis market cases. Lastly, it examines whether the five major control points, once modified, can effectively reduce the damages suffered by minority shareholders and financial institutions and how to preemptively prevent the recurrence of such non-typical delisting cases.
The focus of this research lies in the examination of the impacts resulting from the formation of non-typical financial crisis delisting cases and the review and amendment of existing legal, institutional, and relief measures to minimize the losses incurred by minority shareholders and financial institutions. The investigation into whether the individuals responsible for the research case committed crimes or had intentions of damaging creditors' rights, civil infringement, or criminal liability falls outside the scope of this paper. Ultimately, the aim is for this paper to stimulate further discussions and prompt relevant government agencies to address the issues arising from such delisting cases and take preventive measures. Additionally, it encourages corporate executives to move away from a family-centric business approach and realign their focus on obtaining benefits for all stakeholders while prioritizing legal considerations, thereby establishing the foundation for sustainable business operations.

摘要 i
Abstract iii
誌謝 vi
目錄 viii
圖表目錄 xi
第一章 緒論 1
第一節 研究背景與動機 1
第二節 研究目的 3
第三節 研究架構 4
第二章 文獻探討 7
第一節 財務危機之定義 7
第一項 國外學者對財務危機的定義 7
第二項 國內對財務危機的定義 8
第二節 下市與私有化 12
第一項 下市之定義及原因 12
第二項 下市的利弊 13
第三項 下市的態樣 14
第四項 我國下市制度之檢討 15
第三節 未公開發行公司與公司治理 16
第一項 未公開發行 16
第二項 停止公開發行 18
第三項 非公開發行公司如何實施公司治理 19
第四節 小結 26
第三章 研究方法 27
第一節 本案大事記與時間軸 27
第一項 案例公司成立與主要業務 27
第二項 案例公司之關係企業 28
第三項 案例公司下市經過 31
第四項 案例公司私有化過程 33
第二節 案例公司時間軸 36
第三節 非典型財務危機下市案之構成要件 38
第一項 管理階層對於公司擁有絕對優勢的股權 38
第二項 本業具競爭力且該公司財務未惡化 40
第三項 無預警地凍結股票流通性 42
第四項 下市後利用股權優勢將公司改為非公開發行 43
第五項 以資訊不對稱阻止股權落入第三人手中，讓公司重回私有化 47
第四章 差異化討論 49
第一節 非典型財務危機下市案與一般財務危機下市案之差異 49
第一項 行為差異 49
第二項 就結果而言 49
第三項 債權人及股東之請求損害賠償 52
第二節 非典型財務危機下市案與一般私有化案例之差異 53
第一項 原因不同 53
第二項 過程差異 54
第三項 損害結果不同 55
第五章 研究結果 56
第一節 公司治理評鑑過低之公司應不得作為股市信用交易之標的 56
第二節 裁定執行停止交易之主管機關及程序有檢討之必要 59
第三節 由公開發行公司變更為未公開發行公司仍應踐行之公司治理制度及公開資訊之揭露 61
第一項 前車未為鑑—亞太固網案 62
第二項 由公開發行公司變更為未公開發行公司應踐行之程序 62
第三項 由公開發行公司變更為未公開發行公司公開資訊之揭露 63
第四節 金融機構救濟制度之檢討—金融機構合併法應再予修正及選任臨時管理人、檢查人之機制 65
第一項 金融機構合併法應再予修正 65
第二項 選任臨時管理人 67
第三項 選任檢查人 68
第五節 董事會對於涉及關係人交易之議案該涉及董事迴避規定，應從寬認定 72
第一項 本案例有無利害衝突交易適用 72
第二項 修法後利害衝突交易範圍 74
第六章 結論 78
參考文獻 81
附錄 88

一、中文部分
(一) 專書論著
1. 王文宇(2016)，公司法論，5版，臺北：元照。
2. 葉銀華（2020），公司治理：全球觀點、台灣體驗，3 版，臺中：蒼海。
3. 蔡昌憲（2021），企業永續與公司治理：公私部門的合作治理，1 版，臺北：新學林。
(二) 期刊及研討會論文
1. 洪淑芬(1998)， 亞洲金融風暴的省思及對我國的影響， 問題與研究， 37卷6期，頁 27~31。
2. 吳親恩(2008) ，政治力對金融體系的干預：台灣本土型金融風暴與重建 ，問題與研究， 47卷4期，頁33。
3. 林左裕、鄭瑞昌、柯俊禎、陳毓芬(2013)， 公司治理與財務危機關聯性之研究，評價學報 ，第6期，頁1~3。
4. 林郁翎、黃建華(2009)，考慮公司治理之企業財務危機預警模式，東吳大學經商學報，第64期，頁23~56。
5. 楊雪蘭、唐豪駿(2010)，結合公司治理機制，財務比率與總體經濟敏感度以建置財務危機預警模型－以台灣下市公司爲例 ，危機管理學刊，第 7卷第2期，頁11~22。
6. 陳建宏、謝佩綺(2016)，企業資訊揭露、公司治理與財務危機預警之實證研究－以台灣上市上櫃電子業為例，財金論文叢刊 ，第二十五期，頁93-104。
7. 吳光明(2018)，有價證券下市交易之探討 ，真理法學第21期，頁4~10。
8. 蔡昌憲(2015)，下市交易中利益衝突之淨化機制：從美國Dell公司收購案談起，台大法學論叢，第44卷第2期，頁535~589。
9. 蔡昌憲(2019)，自司法院770號解釋談私有化併購交易，萬國法律，第224期，頁12~35。
10. 蔡昌憲(2020)，初探我國新創公司籌資法制之展望－從推特IPO到虛擬通貨STO，臺灣財經法學論叢，第二卷第一期，頁225~227。
11. 莊月清(2013)，公司撤銷公開發行程序與生效要件，月旦法學，第221期， 頁144~152。
12. 許文西、許源派(2011)，中小企業公司治理模式初探研究，中小企業發展季刊，第22期。
13. 陳彥良(2013)，中小企業公司治理法制問題之探討，財產法暨經濟法，第三十三期，頁73-132。
14. 韓曉方(2009)，溯因法與語言論知:以語言理論的建構為例，外語學刊， 2009 (2),頁92-95。
15. 王文宇(2011)，從國巨案談管理階層搜購的爭議，會計研究月刊，第308期，頁78~86。
16. 吳清在、邱正仁、鄭莉(2011)， 財務危機公司內部治理對會計師簽發繼續經營疑慮意見的影響：台灣上市公司之實證研究，臺大管理論叢，第21卷第2期，頁192。
17. 廖大穎(2004)，全額交割股票與停止上市買賣，月旦法學教育，第25期， 頁26~27。
18. 王文宇(2000/12)，資產管理公司政策與法制問題研究，台灣金融財務季刊，頁14。
19. 歐陽正(2005/10) ，金融機構合併法第十五條與我國資產管理公司法律規範的建立與發展，法令月刊，第五十六卷第十期，頁49~51。
20. 陳介山(2011)，我國公司法臨時管理人之研究，嶺東財經法學，第四期，頁119~120。
21. 陳一銘 (2013/02)，論法院選派檢查人之實務與爭議－以少數股東聲請選派為例，萬國法律，187期，頁62~63。
22. 朱德芳(2019/03)，董事忠實義務與利益衝突交易之規範—以公司法第206條為核心，政大法學評論，第159期，頁168~177。
23. 曾宛如(2008)，論董事與監察人對公司債權人之責任：以公司面臨財務困難為核心， 臺大法學論叢,，第 37卷第1期，頁79-163。
24. 曾宛如(2007)，從亞太固網檢視公開發行法制規範，月旦法學，200707，146期，頁171~184。
(三) 學位論文
1. 方志哲(2009)，尋找財務危機公司，國立臺灣大學管理學院國際企業學系碩士論文。
2. 陳肇榮(1983)，運用財務比率預測企業財務危機之實證研究，國立政治大學企業管理研究所博士論文。
3. 潘玉葉(1990)，台灣上市公司財務危機分析，私立淡江大學管理科學研究所博士論文。
4. 陳俊卿(2019)，台灣上市公司財務危機預警新模型之建構，私立淡江大學財務金融學系博士班博士論文。
5. 黃琪禎(2018)，我國非公開發行公司治理路徑之探尋—從法制建構和實務運作出發 ，國立台灣大學法律學院法律學研究所碩士論文。
6. 蘇玫潔(2009)，台灣證券交易所法律地位之研究，私立世新大學法律學研究所碩士論文。
7. 魯佩儀(2011)，台灣證券交易所之法律地位與職權之研究，國立中正大學法律學研究所碩士論文。
(四) 政府或專責機構資料庫
1. 金融監督管理委員會全球資訊網，https://www.fsc.gov.tw/ch/index.jsp（最後瀏覽日：2023 年 3 月 23日）。
2. 行政院新聞傳播處，全力推動公司治理3.0-提升臺灣資本市場之國際競爭力，https://www.ey.gov.tw/Page/5A8A0CB5B41DA11E（最後瀏覽日：2023年3月21日）。
3. 台灣經濟新報，【公司屬性資料庫說明】，https://www.tej.com.tw/webtej/ (最後瀏覽日：2023年3 月21日）。
4. 經濟部商業司全國商工行政服務入口網，https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/，（最後瀏覽日：2023 年 3 月 23日）。
5. 臺灣證券交易所，https://www.twse.com.tw/zh/（最後瀏覽日：2023 年 3 月 30 日）。
6. 財團法人中華民國證劵暨期貨市場發展基金會，https://www.sfi.org.tw/（最後瀏覽日：2022 年 5 月1 日）。
7. 全國法規資料庫，https://law.moj.gov.tw/（最後瀏覽日：2023 年 3 月23 日）。
8. 證券暨期貨法令判解查詢系統，http://www.selaw.com.tw/，(最後瀏覽日:2023年3月23日)。
9. 經濟部商工行政法規，https://gcis.nat.gov.tw/elaw/，(最後瀏覽日:2023年3月23日)。
10. 法源法律網，https://www.lawbank.com.tw/，(最後瀏覽日:2023年3月23日)。
(五) 報章媒體、其他資料
1. 江文勝，老人愈多，伍必翔、蔣清明的機會愈大！必翔將重返高成長軌道，先探週刊 ，第1353期， 2006年3月1日
2. 呂宗耀，股戰的海龜特訓傳奇—兼論必翔，今周刊 669 期 ，2009年10月15日
3. 邱莉燕，《內外互補篇》 蔣清明是伍必翔最堅強的後盾，今周刊，2003年10月9日
4. 黃琴雅，一堂十億元的教訓-必翔纏訟十年，慘賠十億的孤兒新聲，新新聞，2012月3月15日
5. 李華驎，「從公司治理談必翔」，Rus Rule Financial Broadcasting 網 站，2017年5月22日 (最後瀏覽日2023年3月21日)
6. 高行，「Q3 財報仍難產 必翔年底恐下市」，經濟日報，2017年11月15日
7. 黃煒軒、周岐原，「四大警訊浮現 必翔究竟怎麼了」，今周刊 1062 期 ，2017年4月27日
8. 嚴雅芳，「3 董事辭任 必翔跌停到底」，聯合晚報，2017年5月3日。
9. 高行，「必翔涉內線 檢調搜索 24 處」，經濟日報 ，2017年5月17日
10. 陳怡樺，「神切割或豬隊友？必翔董座不知妻炒股與其離婚」，信傳媒 ，2017年9月18日
11. 魏鑫陽，必翔連跌11天內幕-遭報拿員工當人頭，聯合新聞網，2017年5月17日
12. 高行，必翔股票恐變壁紙 這幾家銀行傷最重， 經濟日報，2017年11月14日
13. 陳怡樺，這家公司下市了還是話題不斷！16 家金融機構聯手捍衛債權，信傳媒，2018年5月7日，https://www.cmmedia.com.tw/home/articles/9786 (最後瀏覽日2023年3月21日)
14. 集邦新能源網，2017年2月6日 ，https://m.energytrend.cn/news/20170206-15183.html，(最後瀏覽日:2013年3月21日)
15. 陳怡樺，難道都是因為他？台中商銀、第一金證同踩地雷股必翔， 信傳媒，2017年9月19日，https://www.cmmedia.com.tw/home/articles/5690，(最後瀏覽日:2013年3月21日)
16. 呂淑美，信用交易制度兩大變革10月上路，工商時報，2018年8月15日
17. 必翔實業公司網頁，http://www.pihsiang.com.tw/Company_Profile/，(最後瀏覽日2023/3/21)
18. 盧恆智，亞太固網六百億資金飛了?，今周刊，2004年9月30日，頁91。
19. 魏喬怡、彭禎伶，中福、隆銘、如興、駿熠電財報未交 明年4月、6月恐下市， 工商時報 ，2022年11月23日。
20. 臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證劵櫃檯買賣中心委託社團法人中華公司治理協會編製，深化公司治理觀念教案-必翔家族企業所衍生之公司治理議題 ，2018/12/13製作
(六) 司法裁判、行政函釋
1. 臺灣新竹地方法院 109年度司字第 22 號民事裁定。
2. 臺灣新竹地方法院111年度抗字第6號民事裁定。
3. 台灣新竹地方法院110年度金字第1號民事判決。
4. 最高法院106年度臺上字第1177號民事裁定。
5. 臺灣高等法院105年度金訴字第2號民事判決。
6. 最高法院71 年度台上字第 1043 號民事判決。
7. 臺灣高等法院108年度上字第983號民事判決。
8. 臺灣高等法院107年度抗字第1358號民事裁定。
9. 臺灣新竹地方法院109年度抗字第19號民事裁定。
10. 臺灣高等法院108年度金上重訴字第11號刑事判決。
11. 經濟部91年5月16日商字第09102088350號函釋。
12. 經濟部107年11月8日經商字第10702425340號函釋。
二、英文部分
1. Altman, E. I. 1968, “Financial Ratios, Discriminant Analysis and the Prediction of Corporate Bankruptcy,” Journal of Finance, Vol. 23(4), pp.589-609.
2. Beaver, W. H. 1968 “Alternative Accounting Measures as Predictors of Failure,” Accounting Review, Vol. 12, January, pp.113-122.
3. Blum.M.,1974“Failure Company Discriminant Analysis” Journal of Accouting Research ,Spring 1974,pp.1-25.
4. Deakin,E.B.,1972“A Discriminant Analysis of Predictors of Failure,” Journal of Accouting Research ,Vol.10,pp.167-179.
5. Foster,Ward and Woodroof., 1998“An Analysis of Usefulness of Debt Default and Going Concern Opinion in Bankrupcy Risk Assetment,” Journal of Accouting Research ,Vol.13,pp.351-371.
6. Laitinen,E.K.,1991“Financial Ratios and Different Failure Process” Journal of Business Finance & Accouting ,Vol.18,Issue5,pp.649-673.
7. Lau.H.L.,1987“A Five-State Financial Disdress Prediction of Model” Journal of Accouting Research 25(1),,pp.127-138.
8. Ohlson,J.,1980 “Financial Ratio and the Probabilistic Prediction of Bankruptcy,” Journal of Accounting Research, Vol. 18(Spring), pp.109-131.
9. OECD,2015,G20/OECD Principle of Corporate Governance ,OECD, Publishing,Paris.
10. Ross,B.,2000“Financial Ratios and Different Failure Process” Journal of Business Finance ,Vol.3,pp.18-24.
11.World Bank(2000),Corporate Governance: a framework for implementation, World Bank Publishing.